Nowelizacja CIT: horyzontalne łączenie spółek sióstr neutralne podatkowo

W dniu 27 sierpnia 2025 roku Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej Karol Nawrocki podpisał ustawę z dnia 5 sierpnia 2025 roku o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw.

 

Info ze strony Kancelarii Prezydenta:

„Kolejne wprowadzane przedmiotową ustawą zmiany dotyczą ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, 340, 620 i 1022). Konkretnie zmieniany jest art. 12 ust. 1 pkt 7 i 8d oraz ust. 4 pkt 25 powołanej ustawy. Zmiana jest wprowadzana w celu zrównania podziału przez wyodrębnienie z operacją wniesienia aportu do spółki w wymiarze podatkowym, z zastosowaniem wyjątku, jeśli przedmiotem wyodrębnienia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część odpowiednio przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego części (zmiana dotycząca art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).”

 

Z uzasadnienia:

„Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE.

Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych.

Biorąc pod uwagę, że skutek ekonomiczny podziału przez wyodrębnienie jest tożsamy ze skutkiem jaki wywołuje wkład niepieniężny (aport), jak również mając na uwadze taki sam sposób rozliczania tych operacji dla celów rachunkowych, najbardziej pożądanym kierunkiem zmian w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jest zrównanie traktowania dla celów tego podatku podziału przez wyodrębnienie z aportem. W obu przypadkach składniki majątku jednej spółki są przenoszone na inny podmiot w zamian za wydawane na rzecz tego podmiotu udziały (akcje). Dodatkowo również podział przez wyodrębnienie skutkuje powstaniem takiej samej wertykalnej struktury holdingowej jak struktura, która powstaje w rezultacie wniesienia aportu. Podejście zrównujące dla celów podatkowych aport aktywów z podziałem spółki przez wyodrębnienie znajduje również uzasadnienie w dyrektywie 2009/133/WE, gdzie jest mowa o neutralności podatkowej operacji "wniesienia aktywów". Dyrektywa 2009/133/WE definiuje "wniesienie aktywów" jako "czynność, w wyniku której spółka nieulegająca likwidacji przekazuje, jeden, kilka lub wszystkie swoje oddziały innej spółce, w zamian za przekazanie papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej przekaz". Natomiast "oddział" definiowany jest jako "ogół aktywów i pasywów części spółki, która z organizacyjnego punktu widzenia stanowi niezależną jednostkę gospodarczą, to znaczy podmiot, który jest w stanie funkcjonować za pomocą własnych środków". Definicja ta wydaje się więc być zbieżna ze znaną ustawodawstwu podatkowemu definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

 

Treść ustawy:

Art.  2.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, 340, 620 i 1022) w art. 12:

 

1)            w ust. 1:

a)            pkt 7 otrzymuje brzmienie:

 

"7) wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;",

 

b)           pkt 8d otrzymuje brzmienie:

 

"8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;";

 

2)            w ust. 4 pkt 25 otrzymuje brzmienie:

 

"25) wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

 

a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

 

b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

 

c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

 

a)       w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie;".

 

 

LINKI:

 

Kancelaria Prezydenta: https://www.prezydent.pl/aktualnosci/wydarzenia/cztery-ustawy-z-podpisem-prezydenta-rp,105846

Uzasadnienie: https://www.sejm.gov.pl/Sejm10.nsf/druk.xsp?nr=1388

 

 

#spółki #reorganizacja #CIT #nowelizacja #horyzontalne #siostry #sióstr #łączenie #bezemisyjne #2009/133/WE #Dyrektywa